Asia Region Fund Passport – アジア地域ファンド・パスポートが本格始動する、らしいけど

25/02/2018

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ファンドの世界でのパスポートって?お金が旅する為に必要なの?NISAのネタを書いて、普通ならすんなりiDeCo の話を書いて、そのあとにそんな税制優遇された長期投資環境を使って投資するなら。。。みたいな話を書くのが流れと言うか予定、のはずなのですが、いつものように、時間がかかり過ぎるし注意力散漫な性格のおかげで、金融庁のホームページにアジア地域ファンド・パスポートの進展を見つけてしまったのと、これを書いている数日前に某米系カストディ・ファンドアドミの会社さんのセミナーで弁護士先生と会計士先生とでこの話を当局に近い立場で話をされていたので、以前このARFPの話を取り上げた経緯もあることからちょっと調べた感じでの最近の動きとそれに対する雑感(と言うか、いつものように放言、ですな)でも書かせていただこうかと。

なお、これを書いている時点において、著者はといえば投資信託な商品からちょっと距離を置いていますので、最新の実務の観点であれこれ言えるわけではない、と言うのはご了承頂ければと。。。

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そもそも Asia Region Fund Passport (ARFP) – アジア地域ファンド・パスポートって?

詳細はAPEC の ARFPウェブサイトをご参照いただくとして、ではダメなので概略でも。

“The ARFP aims to reduce regulatory duplication by establishing a standardised set of requirements for fund operators, and benefit investors through broader and more diverse fund offerings while maintaining investor protection.”

ざっくり訳すならば「ARFPはファンド運営者に対する必要条件の標準化を定めることで法規制の重複を軽減することと、投資家保護を守りつつも国境を超えてより多様化したファンドの提供を投資家に対して享受させることを目標にしている。」と感じだろうか。要は国境を超えてファンドが複数国で販売出来るようにファンド商品の条件の標準化を多国間で整備する、と言えばいいかもしれません。

まずはその歴史でも

元々は2010年のオーストラリア金融センターフォーラムでパスポート構想が推奨されて、それを受けて2013年のバリでのAPEC財務大臣間会議に於いてオーストラリア、ニュージーランド、韓国とシンガポールで同意した多国間構想の一つで、2016年にパスポートが機能することを目指していたそうな。その後タイとフィリピンもこの構想に参加を表明したのですが、2015年9月の多国間でのStatement of Understandings に署名したのは、オーストラリア、韓国、ニュージーランド、タイ、フィリピンと日本と言う顔ぶれ。シンガポールが抜けて日本が入ったと言う感じですね。その後2016年に協力覚書をオーストラリア、ニュージーランド、韓国と日本が署名してこのパスポート構想を押し進めてやっと昨年9月にARFPガイダンスのコンサルテーション(日本で言うところのパブコメ)が発表して意見を求めて、12月にパスポート申請手続きが公表された、と言うことなのです。

で、このファンドのパスポートをとると何が出来るの?

ざっくり言えば、パスポートを自国の当局に申請して登録すると、日本、オーストラリア、ニュージーランド、タイ、韓国、シンガポールに於いてその登録ファンドの販売をする手続きが簡便化される、と言うことが期待されている(ってダイエット商品か?)。

実際に日本でその手続きってどうなるの?

さて、金融庁のホームページでその手続きについて記載があるのでぼちぼち手続き申請が始まるのかと思うのですが、実際のところどうなるのか。書いてあることからちょっと考えてみたいと思います。

日本で投資信託を作って海外で売りたい場合

まずは輸出しよう、と言うケースを考えてみます。

輸出するにはまず作らねばなりませんので日本の投信法に基づいてファンドを設定することになります。

その際に運用会社とその役職員について色々と条件があるようですので、その条件を満たしていることも証明する必要がありそうです。とは言え、取締役に求められる「IOSCO関連の金融サービス業務での経験」って、これを文字通りIOSCO 参加国の当局と読むのか、IOSCOに参加している金融庁の規制下にある金融商品取引業者での勤務経験で足りると解釈するのか。。。普通に考えると後者のはずなのですが、表現が微妙におっかないですよね。

また、ファンドの資産にも制限があり、当然仮想通貨というか暗号通貨はダメで(笑)でも、金の預託証書はいけるのが不思議かも。当然のことながらデリバティブ取引についても色々と制限があります。集中保有規制もあって、通常5%、一定の条件で20%まで単一発行体の証券を保有可能だとか。

また、ファンドからの貸付は禁止、借り入れもAUM対比10%が上限、空売りもだめ、報酬体系としてパフォーマンスフィーは導入不可。まぁ、この辺りは投信協会の運用規定の範囲内、と思われるので多分日本の投信ならクリアー出来るでしょうね。

あ、上記は条件のほんの一部ですからね。で、これらをちゃんと満たすことを確認出来る資料とともに金融庁に申請をします。申請が完了すると、そのファンドはパスポート・ファンドということで、登録コードが与えられます。多分、設定国(ホスト国)での手続き関係はここまで。

その後は販売したい国での商品登録手続きを行い、現地の販売会社さんに販売してもらう、ということになるのでしょう。

海外で作って国内に持ち込みたい場合

では、逆方向の輸入についてみてみますと。。。

まず、パスポート参加国(で、当然日本以外の国)でその現地国の法規制に従ってファンドを設定し、前述の日本でのパスポート申請と同じことをして、登録コードを取得することになります。

登録コードを持って今度は日本での販売のための当局の手続きをするのですが。。。これは外国投資信託の持ち込みの手続きとほとんどと言っていいほど何も変わっていません。この持ち込みの基準等を定める日本証券業協会の外国証券の取引に関する規則の第16条と第17条が公募外国籍投資信託の持ち込み基準を定めていますが、今回のARFPの動きを受けて改正されてARFP対応の条項は出来ていますが、それは、外国投信の持ち込みの際の諸条件の一部がホスト国で確認すること登録コードが与えられているということを踏まえて、省略されているように見えているだけで、結果としてパスポート参加国以外のケイマン諸島の Japan regulations の適用やルクセンブルクやアイルランドのUCITs適合なファンドを持ち込むことと基本的な設計等については変わりはないのです。

当然、(交付・請求)目論見書や運用報告書の義務がARFPで緩和されることもありません。

じゃあ、ARFPのメリットとは一体なんだと捉えればいいの?

日本に輸入するメリットってどうよ?

正直言えば、日本にだけ持ち込む上でARFPを使うことのメリットは、UCITSや Japan regulations適合のケイマン諸島のファンドとの差が見えない以上ないと言い切っていいと思います。例えば韓国の運用会社が韓国株のファンドを日本に持ち込むためにパスポート登録して外国籍投資信託として(最大手証券会社4社とプレスティア、三井住友銀行と数少ない)外国籍投資信託の販売インフラを持った国内の販売会社のどこかと組んで販売するための調整をするならば、どこかの国内投資信託のファンドオブファンズの運用エンジンとして既存のファンドに資金をフィードしてもらう方が販売会社の数も段違いに多いし、商品が国内で販売するための商習慣に合わせやすい、などのメリットを享受しやすい、というのは間違いありません。

じゃあ、どうしたらメリットが出るの?

個人的には複数国での販売のためならば、ARFPへの登録は意味と一定の効果を出せるのではないかと思っています。複数国の公募ファンドの規制適応、となると通常は前述のような国ごとの事情に合わせたフィーダーファンドを作り、そこからマスターファンドに資金を集中させることが一般的ですが、フィーダーファンドごとに設立コストも掛かります。それが一つのファンドで複数国にアクセス出来るならば費用的なメリットを見いだすことが出来るでしょうし、そこは参加国が増えれば増えるほど一つのファンドでアクセス出来る国が増える、という意味で魅力的に映るかもしれません。

本当にそれってメリットなの?

どうなんでしょうね。個人的には特に個人投資家が主になる以上、販売される国においては既にある商品との競争になる、ということはその国の商習慣や法規制等で求められている報告書等を現地の言葉に翻訳しながらその頻度等も現地に合わせた上で作成し続けていく訳で、日本を例にとればそのような報告書等の翻訳などは販売会社が特定のファンドの代理人のようなことをやるはずもなく、運用会社などの商品を推進するサイドがそのコストで行うことが事実上のデフォルトであり、他国でも同じと想像して良いでしょうから、作って登録して各国で届け出ればおしまい、では無く、進出する国ごとに販売サポートのリソースの確保とコミットメントが不可欠と言えるでしょう。となると、グローバル展開している運用会社ならば使える、という見えないハードルが置かれてしまうようにも思えています。ま、投資家保護、ということを考えると、規制当局含めて運用会社にそれなりの規模を求めるのも当然かもしれませんが。。。

では、日本の運用会社はこれをビジネスチャンスと思うか、海外からの外圧のゲートが開いたかと思うかと言えば。。。

本当はビジネスチャンス、のはずなんです。国内が販売サイドの縛りも出てきているからAUMが頭打ちになる訳ですし、だから海外展開を始めるべきなのだと思います。でも、国内市場だけですでに疲弊しそうな状況で海外展開にリソースを割くなんて、と出来るところは。。。すでにARFPを使える素地のあるグローバル展開している欧米系の運用会社を除くから、国内勢と考えると数社程度しかないでしょうねぇ(あそことあそこくらいかなぁ。。。)。

だからと言って、外圧のゲートが開いたか、と言えば前述のようにその外圧は外国籍投資信託のチャネルでしか来られないから外圧にはなり得ないのです(これは自分でビジネスを頑張ったから言えることなのですが。。。)。

とすると。。。ARFPが出来ても何も変わらないし変われないように思えるのは私だけでしょうかねぇ。。。ま、これはまた数年置いたところで評価すべきかもしれませんね。