まず最初にはっきり言っておきたい。日本の資産運用業界にない概念なだけに、この概念をしっかりと理解してほしい、というのが、日本に管理会社業務の伝道師として10年ほど働いたこの著者のこの言葉の解説における願いです。
なぜ日本にない概念？
最初に管理会社というものを紹介したのが海外籍投資信託 (mutual fund) の中で登場した manager という役割。日本の投資信託と同種の考え方、ということから、日本の投資信託における委託者の役割をする「投信投資委託会社」と同じようなもの、という間違った理解がまず先行してしまいました。曰く、ユニットトラストの投資ポートフォリオに対して投資一任行為が出来る、と。
管理会社が国内に最初に紹介された時
確かに、日本の公募投資信託と同等の法制度に基づく海外の法律で設定されたもの、というのが外国籍投資信託を国内で公募にて販売できる、という日本証券協会の外国証券選別基準にあるため、このような理解が先走ったことや、2000年前後の外国籍公募投信で持ち込まれた商品、いわゆる銀行窓販解禁のころの第一世代の投信商品が大手運用会社の海外の商品をそのまま持ってくる、というところで日本国内の公募投信のそれぞれの役割により近しいものだったことから、より管理会社と投信投資委託会社との類似性を飲み込みやすい状況にあったとも言えます。
管理会社の役割をより細かく見ると見えてくること
その後、2002年以降の単一資産を投資信託でくるむ、ストラクチャードファンド商品が日本に持ち込まれるようになって、従来の投信投資委託のような裁量権をむしろ必要としない、（ええ、著者が国内でその名前を知らしめた Moore Management (Bermuda) Limited に代表される）非一任型の管理会社の存在が国内に持ち込まれることになったのです。そこで、初めて日本における委託者の役割 – 指図権と資産拠出 – のうち、指図権というのが資産運用（ポートフォリオ管理、要は株を売ったり買ったり）と信託機能の維持のための判断（投資信託の関係者 – 受託者や法務費用、監査費用や運用者報酬の支払い許可や、それ以上に運用者をはじめとする関係者の監視 -場合によっては利益相反に基づく解任の判断）とが分離される概念が海外にはある、というのが説明された、はずだったのです。
ですが、非一任運用者としての管理会社の仕事が、費用等の支払いの許可以上に、投資判断をしないで日本の届出をはじめとする関連官庁への届出業務、ということにハイライトされてしまったために、商品を売っている証券会社などですら「管理会社 = 届出だけする人」というとか、「ユニットを発行するだけの人」という扱いにされてしまったのです。これも、証券・銀行系の海外拠点における管理会社業務に携わる人間もいたはずなのに、社内での役割説明を明らかに軽んじてフィーを下げて仕事を増やすことに傾倒した結果、でもあるのです（キッパリ）
ということで、管理会社というのは、まずは契約型信託 (bilateral trust) でのユニットトラストにおける運営のガバナンス機能を提供する役割を担っている、というのが正しい認識です。
ですので、例えばケイマン諸島でユニットトラストを設定する際にとることのできるもう一つの設定方法、受託会社 (trustee) が自身の宣言に基づいて信託 (trust) を設定できる、いわゆる宣言型信託 (unilateral trust) – 日本では管理会社みたいなまどろっこしくて小うるさい関係者不要だからコストを抑えて私募用のユニットトラストを作れてお手軽、と売り込んだ輩があちこちにいますが – においても、信託宣言の瞬間にその指図権を受託会社が抱えていることになるので、これを受託会社やその資産保全機能である保管会社 (custodian) などに指図することで全体の管理を行う管理会社を設定したい、というのが本当の受託会社の希望、なのです。
となると、契約型であっても宣言型であっても、ユニットトラストの運営の管理、すなわち判断をする人、は本来は管理会社が行うべきところなのです。でも管理会社を付ないと誰がするか、というと、投資一任会社がポートフォリオ運用のついでに、となるのです。ですが、こうなると、投資一任業務に専任できない、とか前述のようにポートフォリオ運用において投資家と利益相反になる行為を行ったり、事前の投資戦略と異なるもしくは投資制限に抵触する行為を行っても止める関係者が存在しないことになるのです。それで本当にいいんですか？
訳語もよく間違えられます
なお、管理、という言葉がよく administration と訳されるので、（某大手信託ですら数年前まで）この業界のプロであっても管理会社を administrator と訳する人がいまだにいらっしゃいます。administrator は判断しません。決められたファンド運営業務を行うだけ、ですので「（ファンド）事務代行会社」と訳すべきです。
さらに、の話をしましょう
この管理会社、の業務。実は、ユニットトラストだけではないのです。例えば、会社型ファンドの場合を考えてみましょう。投資家が会社型ファンドの株式の割り当てを受けてその資金を投入し、その資金を一任運用者がポートフォリオ運営を行う、わけですが、会社型ファンドとは言え、会社法人です。取締役(director)が存在しますが、この会社の活動を支えるのは一体誰でしょう。
実際のNAVの計算とかはadmin (事務代行会社、ですね)、資産の保管・受け渡しは保管会社（custodian）や保管銀行 (custody bank)とかが一任運用からの指図で動く、というところまではわかりますよね。でも、これらの一連の流れを取締役が常日頃監視監督できるものでしょうか。そのファンドのスポンサーが取締役になっていればやるでしょうけど、このスポンサーはどんな名目でファンドである会社法人の運営に携わり、取締役会を召集し判断させ決断し、報告する、関係者の業務の監視監督を行えるのでしょうか。従業員を貼り付けるわけにもいかないですしね。。。
それが管理会社の役割になるのです。ですので、実は、会社型ファンドに投資一任者 (investment manager)だけでなく管理会社も全体を掌握し、管理するのです。この場合、manager という言い方もしますが、management company （さらに略して ManCo）という場合もあります。
ということは。。。組合形式でも？
はい、感のいいあなたなら想像できると思います。海外のLPSストクラクチャーの場合、GP会社はそのために新設されるので、日本のGPのように役職員がいる、というわけではないのは、上述の会社型ファンドと同じ事情です。としたら、GPの取締役会や投資委員会などの運営などのお世話をする誰かが必要になり。。。登場するのが管理会社、という概念になるのです。
ということで、管理会社はスキームに関係なく登場してファンドビークルの運営を担う仕事なのだ、というのを理解していただけると、より公正なファンド運営のあり方をイメージしていただけるようになるかと信じております。はい。
